banner

奇虎360私有化“献金”底牌曝光 共37位金主

上海证券报·中国证券网 王雪青 2016/6/22 10:08:56

乘风破浪,奇虎360巨轮“返航”正日夜兼程。最新的工商信息显示,奇虎360私有化的两大境内平台(SPV)——天津奇信志成科技有限公司 (简称“奇信志成”)、天津奇信通达科技有限公司(简称“奇信通达”)近期都发生了变更。其中,奇信志成的37名股东已于6月7日、6月8日将总估值约40亿美元的股权全数质押给招商银行深圳分行。有分析人士认为,招商银行是360私有化债务融资的牵头行之一,奇信志成股东整体出质股权应是为了换汇前的 先行贷款,这可能意味着,360私有化交易已进行到了资金换汇出境,收购360股权的最后阶段。


这是继上证报5月16日发表《奇虎360归程大起底 终极猎手露面》之后,360私有化回归的又一实质进展。


同时,记者从360内部了解到,换汇的政策问题已解决,方案已敲定,现在是换汇的执行阶段。360总裁齐向东21日在第十五届中国互联网大会上也对媒体表示,360私有化的进程“进展顺利,在正常进行中”。


值得一提的是,奇信通达的股东在最新的工商登记中全部消失,而此前则几乎是与奇信志成股东平行登记的,在包含奇信志成全部股东的基础上,还有齐向东以及三家“信字辈”的360员工持股公司(ESOP平台)。据测算,奇信通达的估值远高于奇信志成,达到约117亿美元。


财团认购金额正式曝光


随着奇信志成股东完成出质股权登记,私有化财团的出资情况终于清晰。从披露来看,在奇信志成前十大股东中,包括周鸿祎在内的360内部人士的出资平台占 据主导;此外,伴随360多年的重要股东红杉资本依然揽下大笔筹码;至于其他股东方,最为醒目的就要数A股公司中信国安了。

奇虎360私有化“献金”底牌曝光 共37位金主奇虎360私有化“献金”底牌曝光


工商信息显示,奇信志成的注册资本为5753.2945万元(人民币),其中,周鸿祎认购出资1000万元,持股占比17.38%;天津欣新盛股权投资 合伙企业(有限合伙)出资755.4974万元,占比13.13%;天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)出资394.0746万元,占比6.85%。这三者分别位列第一二四大股东。其中,欣新盛穿透后的持有人为齐向东、金明义、陈冬冬,三人都在360任职;信心奇缘穿透后的股东为金明义、霍全生、冯德华、王晔,据记者了解,这四人也基本都是360内部人士。


奇信志成股东榜上,夹在360内部人士认购平台之间的,是红杉资 本旗下的北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙),出资为506.1833万元,持股占比8.80%。此外,唯一挤进前五的“外人”就是中信国安旗下的浙江 海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙),认购出资302.199万元,持股5.25%。


而第六至十名股东按顺序排列还有:平安保险集团 旗下的上海祥瑾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)、南京瑞联一号投资中心(有限合伙)、汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)、宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)。其中,后四名股东的“分销商”特点十分鲜明,并且不乏将份额拆分兜售给A股上市公 司的情况。例如,浙江永强系通过宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)参与360私有化,雅克科技此前则公告通过南京瑞联一号参与“分羹”


换汇进入执行阶段


简单回顾本次交易,这场规模空前的中概股私有化交易对价约为93亿美元,这93亿美元主要用于两个部分,一是回购股权,二是偿还银行债务。


而境内各层级股东出资的汇集点、所有复杂运作的核心,就是两大境内SPV平台——奇信志成、奇信通达。奇信通达作为境内私有化主体,在私有化完成后,将承接奇虎360所有的业务及资产;奇信志成则由权益资本加银行贷款组成,并将成为回归后奇虎360主体的控股股东。


境内出资,境外收购,换汇就是一大重点。其逻辑是,360在美国上市的主体是在在开曼群岛注册的控股公司,持有该开曼控股公司股权的多是美元资金方,周 鸿祎牵头的私有化财团必须先从美元资金方手中买下360上市主体的其余股权,才能实现360退市的交易,而这一交易需要在境外资本市场完成,因此私有化财 团在境内筹集的资金需要换汇出境。


境内部分的操作则大体采用双SPV结构,周鸿祎设立境内SPV1,再由周鸿祎和齐向东共同设立境内SPV2,由境内员工持股平台(有限合伙企业)、境内SPV1、投资人共同对境内SPV2增资。


而私有化财团用于私有化360的资金,除了各财团成员投入的自有现金,还包括招商银行牵头提供的七年期30亿美元贷款和4亿美元过桥贷款。


此前,已有上市公司公告提及过桥资金的情况。其中,电广传媒公告以不超过3亿元认购“华融360专项投资基金”的同时,还按出资额的约20%提供不超过6100万元的过桥资金;爱尔眼科也明确在出资的同时,将提供重组过桥资金。


“奇信志成股东全体出质股权应是为了换汇前的先行贷款。”有从事中概股回归的投行人士这样认为,预计换汇已在按部就班进行。

pic